公司治理是指导和控制公司的制度，组织领导者（董事）在建立有效实践中必须发挥的重要作用。董事决定公司的长期战略，服务于所有者(股东)以及利益相关者的权益。

公司治理对所有组织（包括非营利组织）都很重要，尤其上市公司。上市公司往往拥有大量股东，他们的财富和收入可以通过高级管理层（董事会）的决策得到提高或降低，这就是代理问题。当你买了某个公司的股票，你便是它的股东即所有者，但是你对公司未来的发展和重大决策可能了解很少，这种情况下如何提升投资者的信心呢？一套平衡、适当的控制系统，获取提供及时准确的信息，选取合适的经理人并施加有限的监督就显得至关重要。

有效的公司治理建立在遵守法律的基础上，但完全遵守法律的组织并不意味着建立了完备的公司治理体系。

在 ‘Principles of Corporate Governance’ in 2004中，展示了公司治理框架的如下原则：

❖保护股东权利，股东利益最大化

❖股东的公平待遇

❖承认利益相关者权利

❖信息披露和透明

❖董事会的有效监管与运作

董事会由股东任命或选举产生并定期换届，他们主要负责:

❖定义公司的宗旨和价值观

❖确定利益相关者

❖制定战略并确保实施

董事会由执行董事和非执行董事组成，上市公司的非执行董事应多于执行董事。

执行董事（executive director）是公司的全职员工，通常由董事会招聘，有两种关系和两套职责。他们以高级职位为公司工作，通常关注政策问题或具有重要战略意义的职能业务领域。大公司往往有执行董事负责财务、IT/IS、营销等等。他们是公司里收入最高的人，薪酬部分由基本工资和附加福利组成，部分由绩效工资组成。首席执行官(CEO)和财务总监(CF0)几乎都是执行董事。

非执行董事(Non-executive director)不是公司的雇员，不参与公司的日常运作。他们通常有其它全职工作，或者是某些杰出人士。非执行董事的服务通常收取固定费用，并根据服务合同聘用。

非执行董事同样对股东负责，他们主要起到监督执行董事的作用，此外他们还负责:

❖为战略计划做出贡献

❖仔细检查执行董事的表现

❖提供风险管理的外部视角

❖处理人事问题，如董事会的未来形式和冲突的解决。

非执行董事应具备较高的道德标准，行为正直诚实。他们应该是独立的，需要注意的是，股东可以担任公司董事，既可以是执行董事也可以是非执行董事。

主席/董事长（Chairman）是董事会的领导，通常是一名非执行董事。董事长有责任确保董事会高效、有效地运作，充分发挥所有董事的优势。例如，主席应促进定期出席和充分参与讨论，决定每次会议的范围，并负责董事会会议的时间管理，确保所有事项都得到充分讨论，但不要在单个议程项目上花费无限的时间。

首席执行官(CEO)是执行团队的领导者，负责组织的日常管理。

秘书（Secretary）是公司的首席行政官。秘书为董事会会议提供议程和支持文件，做会议记录，并就职权范围等程序问题提供咨询意见。秘书通常负责与股东和政府注册机构联络。股东大会通知将由秘书代表董事会签署。