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搞定公司治理老大难,学ACCA就完了!
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2022/06/29
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什么是公司治理


公司治理是指导和控制公司的制度,组织领导者(董事)在建立有效实践中必须发挥的重要作用。董事决定公司的长期战略,服务于所有者(股东)以及利益相关者的权益。


公司治理对所有组织(包括非营利组织)都很重要,尤其上市公司。上市公司往往拥有大量股东,他们的财富和收入可以通过高级管理层(董事会)的决策得到提高或降低,这就是代理问题。当你买了某个公司的股票,你便是它的股东即所有者,但是你对公司未来的发展和重大决策可能了解很少,这种情况下如何提升投资者的信心呢?一套平衡、适当的控制系统,获取提供及时准确的信息,选取合适的经理人并施加有限的监督就显得至关重要。


有效的公司治理建立在遵守法律的基础上,但完全遵守法律的组织并不意味着建立了完备的公司治理体系。

 ‘Principles of Corporate Governance’ in 2004中,展示了公司治理框架的如下原则:


保护股东权利,股东利益最大化

股东的公平待遇

承认利益相关者权利

信息披露和透明

董事会的有效监管与运作



董事会

董事会由股东任命或选举产生并定期换届,他们主要负责:

定义公司的宗旨和价值观

确定利益相关者

制定战略并确保实施


董事会由执行董事和非执行董事组成,上市公司的非执行董事应多于执行董事。


执行董事(executive director)是公司的全职员工,通常由董事会招聘,有两种关系和两套职责。他们以高级职位为公司工作,通常关注政策问题或具有重要战略意义的职能业务领域。大公司往往有执行董事负责财务、IT/IS、营销等等。他们是公司里收入最高的人,薪酬部分由基本工资和附加福利组成,部分由绩效工资组成。首席执行官(CEO)和财务总监(CF0)几乎都是执行董事。


非执行董事(Non-executive director)不是公司的雇员,不参与公司的日常运作。他们通常有其它全职工作,或者是某些杰出人士。非执行董事的服务通常收取固定费用,并根据服务合同聘用。


非执行董事同样对股东负责,他们主要起到监督执行董事的作用,此外他们还负责:

为战略计划做出贡献

仔细检查执行董事的表现

提供风险管理的外部视角

处理人事问题,如董事会的未来形式和冲突的解决。


非执行董事应具备较高的道德标准,行为正直诚实。他们应该是独立的,需要注意的是,股东可以担任公司董事,既可以是执行董事也可以是非执行董事。



关键职位


主席/董事长(Chairman)是董事会的领导,通常是一名非执行董事。董事长有责任确保董事会高效、有效地运作,充分发挥所有董事的优势。例如,主席应促进定期出席和充分参与讨论,决定每次会议的范围,并负责董事会会议的时间管理,确保所有事项都得到充分讨论,但不要在单个议程项目上花费无限的时间。


首席执行官(CEO)是执行团队的领导者,负责组织的日常管理。


秘书(Secretary)是公司的首席行政官。秘书为董事会会议提供议程和支持文件,做会议记录,并就职权范围等程序问题提供咨询意见。秘书通常负责与股东和政府注册机构联络。股东大会通知将由秘书代表董事会签署。

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