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干货 | LW知识点解析之公司章程
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2022/03/14
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公司章程是LW第14章的相关内容,很多同学会感觉这部分有些内容比较晦涩难懂,今天就跟大家来解析一下。

首先,要知道公司章程是什么?公司章程规定了公司内部的管理与经营,是一种协议,也就是约定,是股东与股东之间,股东与公司之间的约定。基于合同的相对性原则,只有合同的双方有权利与义务,对外部第三方是没有约束力的。无论是董事还是雇员都是没有权利与义务的。而董事是公司雇佣来管理公司的人员,通过劳动合同对其约束,而董事的薪酬也是在劳动合同中规定的,但是某些公司章程中也规定了董事的相关奖金制度,如董事可以获得利润的5%作为奖金。如果公司修改章程由原来利润的5%降到1%,由于董事不是公司章程的一方,是不能阻止公司对奖金制度(章程)进行修改的。

修改公司章程是要由股东会通过特别决议(special resolution)才可以的。除了通过特别决议外,英国公司法也为公司章程的修改设置了其他限制条件,如章程的修改不得与法律相冲突;不得通过修改公司章程来强迫公司股东认购更多股份或增加其责任等。其中,较为难理解的是如果修改章程不是善意为了公司整体利益而进行,可能会被法院判决无效。那什么是为了公司整体利益呢?不妨举个例子让大家来理解一下。例如,一家公司的小股东与其他人又成立了一家公司,且从事了与原公司相竞争的业务,这种行为就损害了原公司的利益,大股东是可以修改公司章程强制收购小股东手里的股票,因为这样做是为了公司整体的利益。

但是值得注意的是,大股东只可以修改章程强制收购犯了错的小股东的股票,而不是任何股东的股票。如果大股东修改章程不仅仅是为了收购有错小股东的股票,而是通过修改章程从而达到可以收购任何股东(any member)的股票,这种行为可以看出大股东是为了自己的利益,而不是为了公司整体的利益。如果大股东修改公司章程不是为了公司整体利益,而是为了大股东自己的利益时,小股东是可以向法院申请,禁止修改公司章程的,使得修改不能成功。(BPP练习册17.5(c)就考到了这个知识点)最后,那公司是一定要制定自己的章程吗?

公司法提供了公司章程的范本,以供公司选择。如果公司在注册时未提供其自己的章程,根据该公司规模,会自动被适用特定的章程范本。以上就是公司章程相关知识点中需要大家理解掌握的部分。

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